临时信息披露(八)

一、交易概述
  为充分发挥公司投资优势,提高公司资金盈利能力,2011年5月6日公司与新理益集团有限公司签署了关于《东方证券股权转让协议》,公司以8元/股的价格受让新理益集团有限公司持有的东方证券股份有限公司1000万股股权,协议总金额为8000万元。由于本公司董事长刘益谦先生同时兼任新理益集团董事长,故本次股权转让交易构成关联交易。

二、关联方和关联关系介绍
   (一)关联方介绍
  新理益集团有限公司成立于2000年1月,是一家集金融投资、医药化工与房地产开发于一体的大型综合性公司。注册资本人民币10,000.00万元,法人代表刘益谦,注册地上海市黄浦区北京西路126号101室G座,经营范围投资管理、经济信息咨询服务、投资咨询、以电子信息技术、生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务;房地产开发经营、百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、医药投资。
  (二)关联关系
    本公司董事长刘益谦先生同时兼任新理益集团董事长,依据保监发[2007]24号《保险公司关联交易管理办法》的相关规定,此项交易属以股权关系为基础的“保险公司资金的投资运用和委托管理”的重大关联交易。

三、合同主要内容

甲(新理益集团)、乙(国华人寿)双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则,经友好协商,就甲方向乙方转让其持有的标的公司0.3036%股权(1000万股股份),以每股转让价格为8元/股,总转让价款总额为人民币8000万元(大写:捌仟万元整)相关事宜订立转让协议,协议就产权转让标的、产权转让的价格及支付方式和期限、产权交割事项、违约责任、争议的解决方式等内容达成一致协议。

四、定价依据

本着公平交易的原则,协议价格按照有关标准和同类市场公允价格确定。

东方证券股份有限公司成立于1997年,注册资金为人民币329383.3016万元,系申能(集团)有限公司、文汇新民联合报业集团、上海烟草(集团)公司、上海电气(集团)总公司、上海市邮政公司等股东出资组建。

根据东方证券2010年年报,截至2010年12月31日,东方证券股份有限公司净资产为人民币102.03亿元;营业收入30.8亿元,净利润13.05亿元;每股净资产3.1元,每股收益0.4元。

参照东方证券近两年公开拍卖市场价格成交状况如下:

(1)2009年10月27日上海东方国际已拍卖有限公司公开拍卖5000万股东方证券股份,成交金额3.52亿元,加权成交价格为7.04元/股;

(2)2010年1月26日东方证券1000万股权被拆分为各500万两个标的成功拍卖,成交均价每股7.95元;

(3)2010年8月26日,上海联合产权交易所挂牌出让东方证券股份有限公司1823.67万股股份,转让价格8.07元/股;

(4)2010年9月7日,上海联合产权交易所挂牌出让东方证券股份有限公司500万股(0.1518%),据悉,成交价格每股8.06元。

故此次受让新理益集团持有的东方证券股权按照8元/股的市场公允价成交。 

五、交易的内部审批流程

交易内部审批流程:投资决策委员会 → 独立董事审核 → 董事会 → 股东大会

六、交易目的和交易对本公司的影响

本次交易是基于公司实际经营的需要,为充分发挥优势,提高盈利能力。上述关联交易对象经营稳定,有较为充分的履约保障。对本公司的独立性不构成影响,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响,不会对其它股东利益造成损害,有利于公司的经营发展。
  七、独立董事意见

公司独立董事已在事前审阅了有关该关联交易的资料,出具了独立董事《关于重大关联交易的事前意见书》,同意提交第二届董事会第三次会议审议。第二届董事会第三次会议审议通过了本事项,关联董事回避表决,独立董事发表了《关于关联交易的独立意见书》。 

八、备查文件

(一)第二届董事会第三次会议决议

(二)2010年度股东大会决议